創業組織體選擇的最常見態樣是「有限公司」，本文主要整理幾個有限公司常見的法律糾紛，以提醒各位創業者，在選擇以「有限公司」為創業組織體時，應注意及預見的法律風險。

一、表決權以股東人次（即一人頭數）或依出資額為計算單位，應明列於公司章程中，避免公司決議陷於少數股東(即出資額相對較低之股東，但是佔一人頭數)以人次進而影響公司重大經營決策：

（一）從公司法上有限公司大部分規定準用無限公司規定，可以看出有限公司偏向於人合公司性質，不同於股份有限公司具資合公司性質，所以公司法第102條規定：「每一股東不問出資額多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資額多寡比例分配表決權。」原則上以股東人次為表決權計算單位，例外特別於章程約定以出資額為表決權計算單位，倘章程未明文約定採以股東或出資額為表決權計算單位，依法就以股東人次為表決權計算單位。

（二）約定表決權計算單位將影響有限公司之增資（公司法第106條）、選任執行業務並代表公司之董事（公司法第108條第1項）、授權董事競業（公司法第108條第3項）、股東轉讓出資額予他人（公司法第111條第1項）等需交由股東普通或特別決議之公司經營重大事項。而網路上關於有限公司章程範例就表決權的計算，通常記載「本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。」這樣的記載固然與公司法規定相符，然而在公司經營過程中遇到重大事項需要股東決議時，都非常可能會有股東意見不合的時候，屆時出資額較少但在表決權上佔一個人次的股東，就會是公司重大經營決策的逆轉者，從公司長久經營或出資額較高股東的角度來看，都應在草創公司章程時明確訂定表決權單位計算之選擇，以減少未來因表決權單位計算之法律風險。

二、出資額轉讓應注意事項

（一）股東轉讓出資額：

    股東轉讓自己的出資額，依公司法第111條第1項規定，非經其他股東全體過半數的同意，不得將出資額轉讓予他人。這裡比較常見的問題是，少數股東不同意某大股東出資額的轉讓，雖然大股東就出資額的轉讓已經取得過半數股東的同意，但因為股東出資額的變動是公司章程應記載事項，而有限公司變更章程是準用無限公司規定，必須得全體股東之同意，所以早年少數股東會行使不同意權，致使公司章程就股東出資額的部分無法變更，造成公司章程應記載事項變更懸而未決，所以立法者在公司法第111條第2項立法規定解決上述問題，對於不同意股東轉讓出資額的少數股東，就該被轉讓之出資額有「優先受讓權」，如少數股東不承受，則視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。附帶一題，這裡出資額受讓之「他人」，經濟部認為解釋上應包括該有限公司股東在內。

（二）董事轉讓出資額：

 依公司法第111條第3項規定，公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資額之全部或一部，轉讓於他人。所以公司董事轉讓出資額相較於一般股東轉讓出資額的門檻高，必須得到其他全體股東的同意。

三、有限公司的合併、解散與清算，依公司法第113條的規定，準用無限公司的規定，必須得全體股東的同意，這點必須提醒所有選擇以有限公司為創業組織體的創業家們注意，有限公司既然偏向人合公司性質，自然以人為本，最麻煩的地方就是公司面臨任何狀況必須被併購，或必須結束營業時，依法必須經過全體股東同意，實務上常遇見部分股東不同意或不配合辦理解散或清算程序，造成公司經營狀態每況愈下，公司負責人責任更重，這也是創業者在選擇有限公司時，必須考量的法律風險。