文:梁維珊律師

筆者在金融機構法令遵循處擔任律師期間，負責就金融機構委外部作業，常與稽核處作研究並交換意見，本文嘗試從另外一個角度，也就是以「外部創業者」之角度，就「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」之規定出發，簡單就法規面提供創業者幾個可以與金融機構合作的委外事項及委外事項契約審閱之應注意事項。

一、金融業委託外部公司處理之事項，原則上並非金融本業，但卻與金融業營業執照所載項目或客戶資訊之相關作業息息相關，所以就個別非本業之事項，在「金融機構作業委託他人處理內部作業制度及程序辦法」之規範下，依法金融業對於涉及營業執照所載業務項目或客戶資訊之相關作業委外，以下列事項範圍為限：

(一)資料處理：包括資訊系統之資料登錄、處理、輸出，資訊系統之開發、監控、維護，及辦理業務涉及資料處理之後勤作業。

(二)表單、憑證等資料保存之作業。

(三)代客開票作業，包括支票、匯票。

(四)貿易金融業務之後勤處理作業。但以信用狀開發、讓購、及進出口託收為限。

(五)代收消費性貸款、信用卡帳款作業，但受委託機構以經主管機關核准者為限。

(六)提供信用額度之往來授信客戶之信用分析報告編製。

(七)信用卡發卡業務之行銷業務、客戶資料輸入作業、表單列印作業、裝封作業、付交郵寄作業，及開卡、停用掛失、預借現金、緊急性服務等事項之電腦及人工授權作業。

(八)電子通路客戶服務業務, 包括電話自動語音系統服務、電話行銷業務、客戶電子郵件之回覆與處理作業、電子銀行客戶及電子商務之相關諮詢及協助，及電話銀行專員服務。

(九)車輛貸款業務之行銷、貸放作業管理及服務諮詢作業，但不含該項業務授信審核之准駁。

(十)消費性貸款行銷，但不含該項業務授信審核之准駁。

(十一)房屋貸款行銷業務，但不含該項業務授信審核之准駁。

(十二)應收債權之催收作業。

(十三)委託代書處理之事項，及委託其他機構處理因債權承受之擔保品等事項。

(十四)車輛貸款逾期繳款之尋車及車輛拍賣，但不含拍賣底價之決定。

(十五)鑑價作業。

(十六)內部稽核作業，但禁止委託其財務簽證會計師辦理。

(十七)不良債權之評價、分類、組合及銷售。但應於委外契約中訂定受委託機構參與作業合約之工作人員，於合約服務期間或合約終止後一定合理期間內，不得從事與委外事項有利益衝突之工作或提供有利益衝突之顧問或諮詢服務。

(十八)有價證券、支票、表單及現鈔運送作業及自動櫃員機裝補鈔作業。

(十九)金塊、銀塊、白金條塊等貴金屬之報關、存放、運送及交付。

(二十)其他經主管機關核定得委外之作業項目。

二、眾所周知，金融業在我國受到高度監理，金融監督管理委員會就金融業的管制相當嚴格，也因為這樣的嚴格監理，才能至少確保所有與金融業進行任何交易相對人之權益，所以即使是委外給其他公司處理之事項，在合約的擬定上，也有一定之限制及條件，如果創業者欲與金融業合作，就必須遵守法規範，否則即使雙方談妥之條件再好，在金融監督管理委員會高度監理之下，無法配合的廠商可能會因此失去此次珍貴的合作機會，依法合約內容中必須包含下列事項:

(一)委外事項範圍及受委託機構之權責。

(二)金融機構應要求受委託機構配合遵守作業委外不得違反法令強制或禁止規定、公共秩序及善良風俗，對經營、管理及客戶權益，不得有不利之影響，並應確保遵循銀行法、洗錢防制法、電腦處理個人資料保護法、消費者保護法及其他法令之規定。

(三)消費者權益保障，包括客戶資料保密及安全措施。

(四)受委託機構應依金融機構監督訂定之標準作業程序，執行消費者權益保障、風險管理、內部控制及內部稽核制度。

(五)消費者爭端解決機制，包括解決時程、程序及補救措施。

(六)受委託機構聘僱人員之管理，包括人員晉用、考核及處分等情事。

(七)與受委託機構終止委外契約之重大事由，包括主管機關通知依契約終止或解約之條款。

(八)受委託機構就受託事項範圍，同意主管機關及中央銀行得取得相關資料或報告，及進行金融檢查，或得命令其於限期內提供相關資料或報告。

(九)受委託機構對外不得以金融機構名義辦理受託處理事項，亦不得進行不實廣告或於辦理貸款行銷作業時向客戶收取任何費用。

(十)受委託機構對委外事項若有重大異常或缺失應立即通知金融機構。

(十一)其他約定事項。

另外，金融機構應於契約中要求受委託機構非經金融機構書面同意，不得將作業

複委託。如果真的要複委託，那就必須在委外契約中應針對複委託情形，訂明複委託之範圍、限制或條件。

我相信創業者們看到這麼多的規定肯定感到非常辛苦，這份訂單不是想像中容易，但這就是金融業法令遵循的意義及目的，身為一個想把飯碗作大的創業者，更應該要有遵法格局與遵法思維，讓自己的公司也能有一套法令遵循制度，筆者一直相信，一個有制度的公司，肯定有更長遠的未來。